经济观察网 记者 黄一帆 虽然距离召开交大昂立（600530.SH）临时股东大会召开的6月30日只有两天，但依然变数横生。

6月27日晚，交大昂立发布公告称，监事会合议取消了临时股东大会部分议案。根据公告，这部分被取消议案包括此前由公司二股东大众交通（600611.SH）和大股东上海韵简实业发展有限公司（以下简称“上海韵简”）双方各自提名的己方董事议案，以及解聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）的议案。

此外，大众交通与上海韵简双方罢免对方董事、免除监事蒋贇职务以及聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）的议案仍被保留。

(资料图)

在此前不久，上述双方公开征集投票权，为各自提交议案拉票。

不过，尽管当前市场有声音将交大昂立目前局面归结为“内斗”所致，但事实并非如此。

6月27日，交大昂立实际控制人嵇敏接受了经济观察网专访。嵇敏透露，之所以决定在现阶段公开对外发声，是因为他感觉部分股东误解了其追溯交大昂立往年会计差错行为的目的，并受部分人“恶意”误导，认为目前交大昂立延期发布年报行为将会导致投资者受损。“一旦我迫于时间压力发布不负责任年报，则意味着‘被动’掩盖了前任大股东和高管犯下的错误。”

嵇敏表示，其在进入交大昂立后，对公司进行审计后，发现包括前任董事长杨国平等高管所致的不正常亏损。“因此，我个人出钱，对杨国平、娄健颖等多人提起诉讼，追索上市公司损失。若胜诉，获赔金额将归上市公司全体股东所有，这其中也包括了发起临时股东大会的二股东。”

此外，据嵇敏透露，预计今年底，交大昂立资金缺口将超过9000万元。“若考虑民非机构下半年增加设施装修改造维护投入，2023年未上市公司资金缺口必定突破一个亿。”

为此，嵇敏表示，“大股东郑重承诺，在不改变董事会、监事会、大股东及一致行动人继续实控上市公司的现状情况下，大股东将通过包括但不限于无息贷款的方式，给予上市公司资金支持。并且也将通过包括但不限于注入优质资产的方式，提高上市公司的盈利能力和业绩水平。”

而他还指出，如果股东大会投票结果实现了二股东的意图，“现在以上市公司名义发起的索赔就很有可能终止，也就意味着中小股东放弃了以上市公司名义索赔的权力。”因此，嵇敏呼吁包括二股东大众交通在内的全体股东正确对待本次投票，不要放弃自身的索赔权力。

对于嵇敏上述表态，经济观察网记者也向大众交通方面进行了解，但截止发稿未得到相应回复。

指对方空谈保壳 问题高管、审计机构再被提名

嵇敏告诉记者，其所控制的上海韵简以及上市公司已对杨国平、娄健颖、周传有等前任高管提起诉讼。

而在前不久，6月6日，交大昂立召开媒体沟通会，就年报未能按期披露等事项首次公开回应。

在媒体沟通会上，交大昂立财务经理盛宇立表示，公司未在4月30日前出具年报，核心原因是有大量的前期的错账要追溯，导致年报的编制以及审计时间不足。盛宇立指出，前期错账的具体情况包括前任管理层私自用公司资金购买团体险并退保至个人账户、关联方资金占用、金融业务坏账计提和其他资产的坏账计提。

会上，交大昂立方面还透露，新任会计师事务所中兴华驻场审计后，陆续发现关联公司侵占上市公司资金、损害上市公司利益等诸多事实，前任高管利用职务便利、侵占公司资产、损害公司利益、涉嫌职务侵占。

“股东可以根据自身的持股情况，对高管提起损害公司利益的民事诉讼。如发现高管的行为已经涉嫌职务犯罪，也可以向司法机关进行刑事控告。如司法机关经调查核实刑事立案的，则会进入刑事诉讼，程序即交由公安机关和检察机关提起，此时再要进行撤销可能性大大降低。”浙江京衡律师事务所吴玮律师告诉记者。

但实际上，从本次交大昂立临时股东大会提案来看，大众交通管理层意在掌控交大昂立。根据提案，由于新股东取得实际控制权后，“公司被迫出现了系列的重大违法违规事项，严重损害了公司及其他股东的合法权益”，因此，大众交通希望审议的提案内容包括，免除嵇霖、嵇敏、曹毅、张文渊四人董事职务，并提名娄健颖、柴旻、张焱、曹菁四人为公司董事，同时解聘中兴华，并聘任大信。

据上海证券报报道，“大众交通管理层人士表示，大众交通为此提议召开临时股东大会，就是希望督促在‘大限’前将年报编制出来，大众交通作为交大昂立的发起创始人，不希望交大昂立成为A股因年报出不来而退市的案例，其所做只为‘保壳’。”

值得一提的是，本次被大众交通一方提名的娄健颖曾是交大昂立“老人”。2011年6月起，娄健颖历任公司副总裁、财务总监、董事、董事会秘书，现任上海徐汇昂立小额贷款股份有限公司董事长。

而娄健颖也涉及上述诉讼之中。根据盛宇立在此前发布会公开称，2016年到2018年，交大昂立前任管理层，包括董事长杨国平、财务总监娄健颖、总裁朱敏骏、董事会秘书李红、副总裁李康明5人，通过私自购买团体险并且退保的方式，将巨额资金套取至个人账户。

上海司法系统一位内部人士告诉记者，对于这一类案件，如果证据确凿，相关人员很有可能涉及到刑事追究。

同样，嵇敏认为大众交通提起的审计机构大信也不适任年报审计工作。作为此前交大昂立的多年审计机构，“以往这么多会计差错和问题，大信都没有发现。杨国平等人的保险费这些情况明显不合乎流程，为什么大信认可或是没能发现这样的行为？”

呼吁全体股东正确对待投票 集体索赔

因此，嵇敏认为，大众交通高管一方尽管对外宣称，本次提起相关议案是为了交大昂立保壳，但实际上有很大概率是为了“盖盖子”，把公司对他们个人打得官司撤诉，灭失证据。

“保壳的前提不是要让交大昂立维持这种不明不白的情况，不把前面的事情讲清楚，保壳的意义是什么？在为谁保壳？”嵇敏表示，“我们是有能力是能够出正式报告，而且能讲清楚里面的事情的年报，而不是草率了事签字。我们要出一份负责任的年报，而不是为了出年报而出。”

嵇敏解释称，呼吁全体股东正确对待投票，一旦四位现任董事被免，且大信维持以往年报，则等同于掩盖上述过往问题。

“我们也想保壳，但前提在于要出真实的年报，我们从来没有说过我们不保壳，我们也是把股民利益放在第一位的，如果没有出具真实年报，这个壳迟早还是保不住的。”嵇敏表示，“所有的事情就像吃补品，要把身体清理干净了，把垃圾扫出去了以后，再想怎么来补，否则无论怎么补，都补不进来。所有的后续我们一定可以把上市公司管理好。”

他呼吁全体股东正确对待投票。“追索是需要很长的时间，但只要是这个权力还在，我和上市公司就会不断努力。而一旦对方在本次股东大会中获胜，则意味着目前交大昂立问题很可能被掩盖。”

根据公开披露的诉讼来看，一旦相关案件胜诉，交大昂立将获赔一笔不菲的赔偿金。以交大昂立6月26日披露的诉讼进展为例。上海韵简依损害公司利益责任纠纷对公司原杨国平、朱敏骏、娄健颖、葛剑秋提起股东代表诉讼，交大昂立作为第三人，要求法院判令四被告共同赔偿昂立公司以6.50亿元为基数并计同期银行贷款利息。

而就在交大昂立即将召开临时股东大会前夕，经济观察网记者从证券监管部门了解到，交大昂立已经收到相关部门的现场检查通知，检查内容主要为目前上市公司涉及的诉讼和对外披露的问题。